外资企业改制源于2020年1月1日生效的《外商投资法》，该法废止了《中外合资经营企业法》《中外合作企业法》《外资企业法》，并规定此前设立的外商投资企业（以下简称“存量外资企业”）在五年过渡期内按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）进行组织形式和组织机构的调整，并办理变更登记（以下统称“改制”）。届期不能完成改制的，登记机关将不予办理其他登记申请。青岛作为改革开放的前沿，是最早获得前国家工商总局外资登记授权的城市之一，存量外资企业在全国同类城市中处于前列。
2024年1月初，我市尚有待改制存量外资企业2113户，到2024年底降为1175家，占全部外资公司数的8.96％，低于全国9.43％的比例。我局在推进外资企业改制中，没有引发外商投诉，也没有针对改制登记的信访和复议诉讼，相关工作得到国家市场监管总局、省市场监督管理局的充分肯定，为推进市场化、法治化、国际化营商环境建设作出了青岛贡献。
坚持信赖保护原则，率先明确改制材料规范。《外商投资法》体现了我国统一市场主体准入制度的决心，但是在具体实施上存在比较大困难，国内无先例可循，国际上也无此惯例。在此背景下，我局不等不靠，以法治精神为引领，及时明确了改制材料规范的具体实际的要求。一是尊重中外合资、合作协议，规定组织机构和组织形式调整需要原最高权力机构董事会审议通过。二是股东自动形成股东会，形成有效决议，批准或制定公司新章程。三是重新审查外方股东授权，重点审查有权签字人公证认证文件，防止冒用外方股东签字。
坚持永久存续原则，最大限度保障外资企业未来的发展空间。不予办理变更登记会使外资企业日渐僵化，影响企业存续。为避免不利后果，我局全力提供便利化服务。一是依法实行宽松审查政策，提高改制成功率。如有的公司章程已将股东会列为最高权力机构，仅仅是企业类型未变，此种情形只需提交《申请书》等表格，无需提交董事会决议；有的公司董事失联或达不到章程规定人数，允许股东任命新董事，与改制登记一起进行。二是大力降低改制成本，化解改制堵点难点。中外合作企业一般会以土地作为合作条件，但是不计入注册资本。经过多年经营，土地等合作条件已出现重大变化，一旦重新评估，不但会大幅度的增加改制成本，还会严重挤压现金出资方的占股比例，导致股权比例失衡。为解决难题，我局经多方论证，同意企业以历史评估报告为依据，重新协商确定注册资本。如青岛某置业公司，使用当年合作时土地使用权评估报告为依据，部分土地价值计入中方注册资本，大部分计入资本公积，顺利完成改制。三是合理解读新《公司法》规定，允许中外双方继续委派董事长、副董事长和董事，不要求按照《公司法》的规定，由董事会选举产生董事长。
坚持公开透明原则，提供可资借鉴的改制案例。我局是全国最早宣传改制的城市之一，先后在局公众号和青岛市审批局官网发布《提醒函》，统一向未改制企业年报联络员和法定代表人手机发送催促短信和电话通知。我局还在青岛市民中心开设“外资企业改制和新公司法咨询专窗”，处室负责人在窗口接待企业咨询，解决最复杂案例。我市外资企业改制做法先后被大众网、鲁网等主流媒体宣传报道，在全国登记业务培训会上作经验介绍，形成了可资借鉴的成功案例。
目前过渡期已结束，存量外资企业已停止办理登记。在后续的登记管理中，更需要借鉴改制实践成果，彰显信赖保护理念，合理处置，审慎监管，着力避免外资企业因法律修改而消亡。
与新《公司法》的“过渡期”结合，审慎采取限制措施。2024年7月1日生效的《公司法》也存在过渡期问题，全国有3600万已经成立的公司需要按照新法调整出资期限，行政法规最终没有采纳不予变更登记的强制手段，而是采取过渡期结束另册管理等措施。参照此做法，我局明确没有改制任务的外资分公司仍旧能办理变更登记，吐故纳新，持续经营。
执法有温度，有条件办理另外的事项登记。根据《外商投资法实施条例》及总局、省局指导意见，外资企业改制登记不受过渡期限制。我局以改制为目的，明确要求申请办理必要的股权变更登记、法定代表人变更、董事备案等事项的，可以与改制登记一并办理，也可以先行办理，具体提交材料由各外资企业登记机关自行决定。
创新途径，积极化解企业纠纷。成立较早的外资企业，董事作为实际控制人经营数十年，将权力交还给股东，将是“与虎谋皮，劝人以头布施”一样困难。现实中，也有公司外籍股东已注销或去世，无法有效组建股东会的情况。还有一些外资企业的小股东借改制要挟大股东，意图以不合理高价索要退出补偿等现象。针对此种情况，我局积极申请总局试点，继续简化登记要件材料，分层分类处置，努力化解纠纷，服务外资企业未来的发展。
